Арбитраж Свердловской области отказал Warimpex Finanz – Und Beteiligungs aktiengesellschaft (Австрия) во включении в реестр требований кредиторов АО «Хорека Кольцово» (юридическое лицо отеля Angelo в Екатеринбурге) 142,3 тысячи евро. При этом суд указал на пропуск сроков исковой давности и вскрывшиеся в ходе процесса связи между структурами.
Так, разбирая претензии, арбитраж отметил, что в соответствии с выпиской акционеров «Хорека Кольцово» компании Reitano Holdings Limited (Кипр) до 24.03.2017 принадлежало 100% акций АО, а после 49% акций (– 1 акция). Между тем в период с марта 2008 по 29.09.2015 Warimpex Finanz – Und Beteiligungs aktiengesellschaft являлся акционером Reitano Holdings Limited с принадлежностью 1200 акций (60%).
В 2015 акции Reitano Holdings Limited были отчуждены LG Capital Management & Consulting GmbH (Австрия), но суд посчитал смену акционерного контроля формальной.
«Несмотря на отчуждение заявителем (Warimpex Finanz – Und Beteiligungs aktiengesellschaft. – Прим. ред.) акций «Рейтано Холдинг Лимитед» в пользу компании «ЭлДжи Капитал Менеджмент энд КонсалтингГМБХ», <…> Сиваева С., являющаяся сотрудником кредитора с 2011 года по настоящее время, с 21.04.2017 <…> входит в состав совета директоров должника («Хорека Кольцово», – Прим. ред.). Сиваева С. занимает должность гендиректора в АО «Авиелен Паркинг», которое на 100% принадлежит АО «Авиелен А.Г.», которое на 50% принадлежит акционерной компании «Варимпекс Финанс – унд Бетайлигунгс АГ» (выписки из ЕГРЮЛ), а также должность генерального директора в АО «Атмосфера», которое на 100% принадлежит акционерной компании «Варимпекс Финанс – унд Бетайлигунгс АГ»», – следует из определения суда.
Кроме того, арбитраж подчеркнул, что LG Capital Management & Consulting GmbH, которое является акционером Reitano Holdings Limited по настоящее время, связано с бенефициарами Warimpex Finanz – Und Beteiligungs aktiengesellschaft.
«<…> Пассивы компании «ЭЛДЖИ» (LG Capital Management & Consulting GmbH. – Прим. ред.) почти полностью (на 401 200 евро) сформированы за счет займов, полученных «ЭЛДЖИ» в 2015 году от господина (Фолиана) и господина Jurkowitsch (Юрковича). <…> Вместе с тем Франц Юркович и Георг Фолиан являются директорами компании «Варимпекс», а также ее бенефициарами. Указанным лицам принадлежит 51% акций заявителя. <…> Таким образом, несмотря на формальную смену акционерного контроля над должником в 2015 году, суд соглашается с доводами Сбербанка о том, что компания «Варимпекс» (заявитель) продолжила осуществлять контроль за финансовой деятельностью должника через вновь созданное юридическое лицо», – отметил суд.
Добавим, что LG Capital Management & Consulting GmbH (Австрия) недавно подала кассационную жалобу на решения, связанные с включением в реестр «Хорека Кольцово» требований Сбербанка более чем на 3,5 млрд.
Как подробно сообщала «Правда УрФО», многомиллиардные претензии были связаны с невозобновляемой кредитной линией еще от 2013 года, предоставленной, в том числе, для рефинансирования задолженности по кредитным договорам, заключенным с «Райффайзенбанком». При этом в Сбербанке подчеркивали, что до определенного момента «банк не видел поводов для беспокойства», однако «инвесторы и менеджмент заемщика сочли необходимым перевести ситуацию в банкротную плоскость, инициировав <…> подачу заявления в суд». В итоге, как отмечало издание, все обернулось решением о введении конкурсного производства в «Хорека Кольцово» сроком на 6 месяцев.
Оспаривая ранее решение о включении долга в реестр и требуя понижения очередности удовлетворения требований Сбербанка, например, Warimpex Finanz – Und Beteiligungs aktiengesellschaft указывала на связь финансовой структуры с «Хорека Кольцово».
«Сбербанк по цепочке дочерних компаний является конечным бенефициаром, материнской компанией для ООО «СБК ТРАНС», которое является владельцем 51% акций должника («Хорека Кольцово», – Прим. ред.). <…> По мнению апеллянта, с момента приобретения «СБК ТРАНС» акций должника (24.03.2017) последний уже испытывал финансовые трудности, то есть находился в состоянии имущественного кризиса, о чем ПАО «Сбербанк» <…> было осведомлено. Пролонгация кредитного договора и смягчение его условий явились со стороны ПАО «Сбербанк» формой компенсационного финансирования, что должно повлечь понижение очередности (субординации) требований», – следовало из позиции австрийской компании, озвученной в апелляции.
Впрочем, инстанция с этими доводами не согласилась, как и с аргументами других апеллянтов. «Как верно отмечено судом <…>, кредитные обязательства были оформлены задолго до приобретения акций должника. <…> В период участия в акционерном капитале должника «СБК ТРАНС» не принимал управленческих решений вразрез с другим акционером Reitano Holdings Limited. <…> Направления хозяйственной деятельности определяла Reitano Holdings Limited (в том числе определение кандидатуры генерального директора и компании, управляющей гостиницами должника, формирование контрактной базы). <…> В период вхождения в акционерный капитал должника «СБК ТРАНС» между ПАО «Сбербанк» и должником никаких дополнительных соглашений о пролонгации срока возврата суммы кредита не заключалось, дополнительное финансирование не предоставлялось. ПАО «Сбербанк» не отказывалось ни прямо, ни косвенно от взыскания задолженности», – подчеркнул Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Добавим, что ранее Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования Сбербанка о взыскании с Reitano Holdings Limited 38,9 млн евро. Сейчас, к прочему, рассматриваются требования об обращении взыскания на принадлежащие «СБК ТРАНС» ценные бумаги – акции АО «Хорека Кольцово» в количестве 80 376 001 шт.
Австрийские собственники Angelo разругались с Грефом